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并购法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写

为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查是十分重要的。

那么，在并购中的法律尽职调查的内容有哪些呢？法律尽职调查报告又如何撰写呢？

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一、并购法律尽职调查的主要内容

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：

1.相关资产是否具有卖方赋予的价值；

2.卖方对相关资产是否享有完整的权利；

3.相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；

4.有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务；

5.隐藏或不可预见的义务（如环境等）；

/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行；

7.有无不竞争条款或对目标公司运营能力的其他限制；

8.主要协议中有无不同意转让的条款；

9.有无其他法律障碍。

★下述因素亦应引起足够重视：

1.相关交易行为是否需要取得任何部门的批准或第三方同意；

2.目标公司或资产的商业运营是否有法律限制；

3.由于购并是否会导致目标公司对员工的任何义务（如养老金/退休金以及技术上的补偿）。

同时，由于资产并购和股权并购之间的差异，尽职调查的重点亦会有所不同，通常情况下，资产并购和股权并购的区别如下：

二、尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1.买方对尽职调查的要求；

2.律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3.进行尽职调查所做的各种假设；

4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

★★★注意事项

1.法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

2.法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何***之前完成尽职调查更为有利。

3.在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。